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公司治理争议中的法律问题(一)
作者:西宁公司律师网   发布日期:2015-04-09   浏览

公司治理争议无异于公司内战,体现了股东之间、股东与公司之间、股东与董事会之间或者董事会与经理层之间等权利主体的意志差异与利益纠葛。但归根结底,公司治理纠纷的本质是股东之间的权利纷争。特殊情形下,尤其是独资公司中的公司治理争议更多的是股东与公司实际控制人或经理层之间的矛盾。

  笔者认为,在任何情形下发生公司外部争议时应当优先保护债权人及善意第三人的权益;在公司内部争议中必须尊重股东意志,尊重投资人真实意思表示,包括尊重股东会决议的效力与执行力;决不能反其道而行之,以管理层意志反向制约投资人的合法权利。

  典型案例一:大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案(最高人民法院公报[2014]8期)。归纳该案民事裁定书中的裁判思想包括:

1、按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定,我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项,应当适用中华人民共和国法律;外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项,应当适用该外国投资者登记地的法律。

2、我国公司法第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。

3、根据公司法和外资企业法的规定,一人公司的股东有权任命公司的董事和法定代表人。同时,处于清盘阶段中的公司司法管理人委任公司法定代表人的决议是有效的。

4、当工商登记的公司法定代表人与公司决议所任命的代表人存在不一致时,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为主,因工商登记具有公示效力;如果公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应当以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

  笔者认为,本案引发一个法律问题,即当公司治理争议之诉的诉讼请求没有证据支持或没有法律根据的,则应当适用判决驳回其诉讼请求;反之,当公司的起诉不能代表公司真实意思表示时,则应当适用裁定驳回其起诉而不是判决驳回其诉讼请求。

  典型案例二:李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案(最高人民法院公报[2011]8期)。本案裁判思想包括:

1、根据公司法制度及其立法精神可以确认,股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。

2、股东要求行使知情权是否具有不正当目的,则应当由公司承担举证责任。因为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当目的,则不应限制其行使。

3、股东主张行使知情权的范围应当符合法律规定。查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

4、公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制。如果公司章程无相关规定或授权的,则股东要求复制公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求则既无法律根据,又超出公司章程的约定,不应予以支持。

5、股东要求查阅公司会计账簿,但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据,并以此为由拒绝提供查阅的,不属于《公司法》第三十四条第二款规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

来源:人民法院报